新三板企業(yè)昆工科技(831152.NQ)于近日收到了關(guān)于昆明理工恒達科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

公開資料顯示，昆工科技于2014年9月24日掛牌新三板，主營業(yè)務為有色金屬冶金電極材料、鈦基涂層材料、冶金電機復制材料等研發(fā)銷售及生產(chǎn)。

問題1.主要產(chǎn)品毛利率與可比公司差異較大的合理性

根據(jù)問詢回復，2018年至2021年1-6月同行業(yè)可比公司大澤電極陽極產(chǎn)品毛利率分別為15.54%、15.74%、-0.12%及23.62%，發(fā)行人陽極產(chǎn)品毛利率分別為17.78%、19.60%、15.69%及15.98%;同行業(yè)可比公司三友科技陰極產(chǎn)品毛利率27.26%、18.74%、22.26%及21.32%，發(fā)行人陰極產(chǎn)品毛利率分別為11.48%、17.03%、11.25%及6.60%。

發(fā)行人披露差異原因為“三友科技陰極產(chǎn)品包含產(chǎn)品品類較多、發(fā)行人陽極產(chǎn)品較大澤電極更具成本規(guī)模效應”等。

要求昆工科技：

(1)結(jié)合產(chǎn)品定價方式特別是加工費的確定方式、產(chǎn)品在境內(nèi)外冶煉項目使用情況及其他有關(guān)情況(如生產(chǎn)工藝、技術(shù)附加值或產(chǎn)品和技術(shù)的同質(zhì)化程度等)，采取定量與定性相結(jié)合方式，進一步說明發(fā)行人與可比公司產(chǎn)品毛利率存在差異且波動趨勢不一致的原因，分析是否存在持續(xù)下滑風險，并根據(jù)實際完善信息披露和風險提示。

(2)結(jié)合公司各類產(chǎn)品除主要客戶或主要訂單外收入占比及平均毛利率變動情況，進一步說明報告期內(nèi)陽極板、陰極板各主要產(chǎn)品毛利率變動的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)、申報會計師核查前述事項并發(fā)表明確意見，并對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風險進行分析并發(fā)表明確意見。

問題2.通過降價等方式開拓市場對持續(xù)經(jīng)營的影響

根據(jù)申報材料及回復，

(1)2021年度公司營業(yè)收入同比增長40.57%，凈利潤同比上升4.27%。2021年度收入大幅增長的情況下業(yè)績未大幅增長的主要原因為2021年度傳統(tǒng)板陽極板市場競爭較為激烈，公司向主要客戶報價時，受競爭對手競爭報價影響，適當下調(diào)部分訂單報價，公司為開拓陰極板市場，采取低價競爭策略。

(2)發(fā)行人獨家產(chǎn)品柵欄型復合材料陽極板、鋁合金陰極板各項性能均優(yōu)于其他電極產(chǎn)品，且陽極產(chǎn)品已經(jīng)儲備了三代、四代技術(shù)，但收入增長相對較慢。

(3)報告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶信用政策有所變化，比如湖南株冶有色金屬有限公司信用政策2019年為“合同簽訂后預付貨款的10%，驗收后支付貨款的50%，最終驗收合格后支付貨款的30%，質(zhì)保金為貨款的10%”，2020年為“驗收后支付貨款的30%;驗收后兩周內(nèi)支付貨款的30%;最終驗收合格后支付貨款的30%，質(zhì)保金為10%”。

(4)發(fā)行人2018年末至2021年6月末信用期外應收賬款截至2021年12月31日的期后回款比例分別為92.96%、89.74%、64.46%及76.69%，呈下滑趨勢。

要求昆工科技：

(1)結(jié)合客戶類型、信用政策變動情況等，進一步分析期后回款率逐年下降、1年以上賬齡的應收賬款金額及占比呈增長趨勢的合理性，說明主要客戶信用政策變動原因、是否存在放寬信用政策或放松執(zhí)行力度以刺激銷售的情況。

(2)結(jié)合2021年主營業(yè)務收入結(jié)構(gòu)說明2021年營業(yè)收入大幅增長的原因，說明“通過降價方式增加客戶粘性主要針對個別客戶”的具體內(nèi)容及對報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的具體影響;收入增長主要貢獻的產(chǎn)品類型，競爭對手相關(guān)產(chǎn)品是否存在大幅降價或連續(xù)降價的趨勢，如有，對發(fā)行人業(yè)績的影響等。

(3)說明2021年傳統(tǒng)板陽極板市場競爭較為激烈的原因，說明行業(yè)技術(shù)迭代慢、獨家產(chǎn)品收入增長慢、產(chǎn)品同質(zhì)化競爭激烈情況下，發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢對于經(jīng)營業(yè)績增長的貢獻情況，要求昆工科技充分揭示相關(guān)風險，有針對性作重大事項提示。

(4)結(jié)合截至本問詢函回復日公司在手訂單情況、對主要客戶的銷售及變化情況、主要客戶訂單及變化情況、當前生產(chǎn)排期情況、同行業(yè)公司經(jīng)營業(yè)績情況、終端市場變化情況等，充分披露經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性，并就以上情況在招股說明書中進行重大風險提示。

請保薦機構(gòu)、申報會計師：

(1)核查上述事項并發(fā)表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論。

(2)對發(fā)行人主要客戶和供應商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、員工或前員工之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、資金往來或其他利益安排進行核查并發(fā)表明確核查意見。

(3)中介機構(gòu)關(guān)于回函差異的原因解釋較籠統(tǒng)，個別原因僅粘貼數(shù)字。請結(jié)合核查過程、核查依據(jù)詳細說明：

①報告期各期客戶及供應商回函存在差異的原因、對未回函或回函存在差異的函證履行的替代程序及充分性。

②對非終端客戶的銷售合同、物流發(fā)貨記錄、報關(guān)單、回款流水等具體核查情況(包括金額、占比等)及結(jié)論，說明是否實現(xiàn)最終銷售。

問題3.原材料價格波動風險披露不充分

根據(jù)回復材料，公司報告期內(nèi)直接材料占主營業(yè)務成本比例分別為92.88%、92.95%、90.31%及91.12%，原材料采購金額分別為24，044.98萬元、32，577.17萬元、32，014.56萬元、24，445.97萬元，發(fā)行人與原材料供應商主要采用“定價”或“點價”方式確定最終采購價格，公司產(chǎn)品定價模式為成本加成，按照行業(yè)慣例，原材料市場價格波動隨著報價傳導至客戶端，客戶報價至與客戶簽訂合同也可能存在一定時間差等原因，亦會導致公司需承擔短期金屬原材料價格波動造成的業(yè)績波動風險。

要求昆工科技：

(1)結(jié)合原材料采購定價和產(chǎn)品銷售定價模式說明原材料市場價格波動的傳導機制，發(fā)行人應對原材料價格波動對業(yè)績影響的相關(guān)措施。

(2)結(jié)合近期國際局勢和大宗商品價格波動披露分析對發(fā)行人未來營業(yè)收入和凈利潤的影響，并作敏感性測試。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題4.關(guān)于市場空間

根據(jù)申請材料及首輪問詢回復，

(1)發(fā)行人通過Wind金融終端查詢?nèi)〉?020年全球精煉銅、精煉鋅、電解錳等生產(chǎn)環(huán)節(jié)涉及電化學冶金工藝的有色金屬產(chǎn)量，根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)、下游客戶調(diào)研等方式取得有色金屬產(chǎn)量和電化學冶金電極的耗用關(guān)系，從而間接測算得出行業(yè)市場容量，陽極板為164.71億元、鋁陰板為15.21億元、不銹鋼陰極板為7.34億元;

(2)發(fā)行人的獨有產(chǎn)品在導電性能、機械強度、密度等參數(shù)方面均領(lǐng)先于第一代鉛合金陽極板，鋁合金陰極板與純鋁陰極板相比也具備一定優(yōu)勢，但獨有產(chǎn)品存在收入增長較慢、毛利率下滑的情況，主要原因是產(chǎn)品推廣時間較晚，現(xiàn)階段仍處于推廣、迭代期，下游客戶對新產(chǎn)品、新技術(shù)的接受需要一定周期，發(fā)行人通過降價推廣產(chǎn)品;

(3)發(fā)行人報告期內(nèi)開拓境外業(yè)務，海外冶煉產(chǎn)能擴張、市場銷售額增長，但境外電極部分大型跨國企業(yè)的目標市場占有率具有絕對優(yōu)勢。發(fā)行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月直接海外銷售金額為0、1，782.93萬元、703.26萬元、832.15萬元。

要求昆工科技：

(1)補充披露報告期各期市場空間測算結(jié)果并分析變動趨勢，結(jié)合市場空間變化情況、發(fā)行人和主要競爭對手產(chǎn)品銷售金額，說明陽極板和陰極板市場容量是否飽和，說明發(fā)行人主營業(yè)務產(chǎn)品市場擴張是否受限;

(2)補充披露各類產(chǎn)品的市場容量測算過程，說明通過何種方式體現(xiàn)產(chǎn)品使用壽命、更換、升級改造因素對市場容量測算的影響;

(3)結(jié)合客戶需求驅(qū)動因素、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢、客戶對新產(chǎn)品和新技術(shù)的接受周期、客戶復購率、購買產(chǎn)品類型變化，預計新產(chǎn)品、新技術(shù)的推廣周期，說明發(fā)行人是否將長時間依賴傳統(tǒng)同質(zhì)化競爭產(chǎn)品，發(fā)行人業(yè)務增長是否受限;

(4)補充披露報告期內(nèi)及期后通過降價推廣的客戶名稱、客戶類型(新客戶、老客戶)、銷售金額、數(shù)量、單價和毛利率，說明上述客戶是否存在收入、毛利進一步下降的風險，降價推廣是否為行業(yè)普遍做法，降價競爭是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，必要時作相應風險提示;

(5)結(jié)合下游有色金屬冶煉的技術(shù)路線和最新技術(shù)趨勢，說明電化學冶金技術(shù)的未來前景，下游有色金屬冶煉技術(shù)變化對發(fā)行人業(yè)務影響，發(fā)行人的技術(shù)儲備是否符合有色金屬冶煉行業(yè)發(fā)展趨勢，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在被技術(shù)迭代的風險，必要時作相應風險提示;

(6)補充披露報告期內(nèi)海外直接銷售的主要客戶名稱、銷售金額、單價及毛利率，結(jié)合客戶變動、報告期及期后在手訂單情況，說明海外直接銷售金額下降的原因，說明海外市場拓展的主要區(qū)域和方式、是否存在拓展困難、海外直接銷售金額及毛利率是否存在下降風險，必要時作相應風險提示。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題5.關(guān)于募投新增產(chǎn)能的消化能力

根據(jù)申請材料及首輪問詢回復，

(1)發(fā)行人鋁合金陰極板目前產(chǎn)能為5萬片，2018年至2020年銷量分別為7，815片、22，725片、70，325片，2021年新簽訂單為75，689片。本次募資擬擴產(chǎn)至60萬片，計劃一年內(nèi)完成投資建設(shè)，項目建設(shè)完成后1-4年內(nèi)分別實現(xiàn)15萬片、30萬片、45萬片及60萬片的生產(chǎn)產(chǎn)能。

(2)柵欄型復合材料陽極板目前產(chǎn)能為10萬片，報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率為31.87%、47.55%、37.38%、84.62%。本次募投擬擴產(chǎn)至20萬片，計劃一年內(nèi)完成投資建設(shè)。

要求昆工科技：

(1)量化分析鋁合金陰極板、柵欄型復合材料陽極板產(chǎn)品的市場需求、市場容量，并結(jié)合發(fā)行人行業(yè)地位、發(fā)行人現(xiàn)有及潛在訂單、市場開拓情況、消化新增產(chǎn)能的具體措施，以及三友科技等主要競爭對手的優(yōu)劣勢比較、相應產(chǎn)品的經(jīng)營業(yè)績和產(chǎn)能擴張趨勢等情況，說明募投項目體量與公司現(xiàn)有經(jīng)營情況是否匹配，與市場容量是否匹配，進一步說明前述募投規(guī)模的依據(jù)和合理性、是否存在過度擴產(chǎn)的情況，是否存在產(chǎn)能過剩風險，請充分揭示相關(guān)風險;

(2)補充披露募投項目投產(chǎn)后經(jīng)濟效益的測算依據(jù)，分析說明固定資產(chǎn)增加的規(guī)模，預測折舊、攤銷分析對發(fā)行人未來成本、利潤的具體影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題6.其他問題

(1)關(guān)于廢料銷售。

要求昆工科技：結(jié)合原材料投入產(chǎn)出比、廢料管理制度和計量方式、廢料主要回收商等，說明生產(chǎn)、研發(fā)活動等形成的廢料處置情況，量化分析廢料規(guī)模與投入產(chǎn)出等業(yè)務實際情況的匹配性，說明相關(guān)廢料銷售是否已完整入賬，是否存在資金體外循環(huán)或其他財務內(nèi)控不規(guī)范情形。

(2)關(guān)于研發(fā)投入歸集。

要求昆工科技：說明是否存在非研發(fā)部門人員從事研發(fā)活動的情形、相關(guān)分配依據(jù)，分析研發(fā)費用歸集是否合理、準確。

(3)關(guān)于運輸費。

要求昆工科技：結(jié)合報告期內(nèi)境外銷售模式(CIF或FOB等)、油價及過路費政策變動情況等，量化分析2020年運輸費同比大幅減少的原因。

(4)報告期內(nèi)多項違規(guī)行為。

回復顯示，報告期內(nèi)存在的境外投資備案違規(guī)、轉(zhuǎn)貸、票據(jù)使用不規(guī)范、社保公積金等未足額繳納等情況。要求昆工科技說明報告期內(nèi)公司違規(guī)行為的整改情況，說明公司是否建立有效的內(nèi)部控制制度，是否能夠保證公司依法規(guī)范經(jīng)營，相關(guān)問題的整改措施以及是否整改完畢。

(5)關(guān)于昆工湖南。

要求昆工科技說明：公司與董事彭躍共同投資的合規(guī)性，彭躍離職的原因及去向、是否存在糾紛或潛在糾紛;公司未將在水口山購置的土地等資產(chǎn)用于目前在同區(qū)域的業(yè)務合作的原因、商業(yè)合理性。

(6)更新發(fā)行相關(guān)信息。

要求昆工科技、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師更新發(fā)行相關(guān)信息。

關(guān)鍵詞： 昆工科技 審核問詢函 市場空間 新三板企業(yè)