2022年年報(bào)披露工作已然結(jié)束。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，有21家上市公司董監(jiān)高聲明“無法保證報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

(資料圖片僅供參考)

董監(jiān)高無法保證年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的理由有，“年報(bào)非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉事項(xiàng)尚未解決”“公司內(nèi)控和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑”“缺乏足夠時(shí)間核實(shí)年報(bào)內(nèi)容”等;還有部分董監(jiān)高給出的借口竟然是“履職時(shí)間較短”“對內(nèi)容實(shí)質(zhì)無法完全了解”。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這些“不保真”意見可作為另類風(fēng)險(xiǎn)揭示，讓投資者更為清晰了解和判斷公司真實(shí)狀況，從而謹(jǐn)慎作出投資判斷，但相關(guān)董監(jiān)高的“不保真”的表態(tài)，并不一定能免責(zé)。

“對于發(fā)表異議，需要結(jié)合投票情況、異議理由等綜合判斷。一方面，僅僅發(fā)表異議但卻贊成相關(guān)文件披露，不能認(rèn)定為勤勉盡責(zé);另一方面，僅僅反對相關(guān)文件披露而沒有履行審議職責(zé)，也不能認(rèn)定為勤勉盡責(zé)?！比A南一名資深機(jī)構(gòu)人士受訪指出。

多家上市公司年報(bào)不保真

隨著上市公司董監(jiān)高的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)逐漸加強(qiáng)，今年以來，又有多家上市公司年報(bào)被出具”異議聲明”，其中電科院(300215.SZ)、智云股份(300097.SZ)、*ST紫鑫(002118.SZ)、*ST東洋(002086.SZ)4家企業(yè)的董事給出了“反對票”;*ST文化(300089.SZ)、ST工智(000584.SZ)、*ST西發(fā)等多家上市公司董監(jiān)高則給出“棄權(quán)票”。

從人員類型上看，來自9家上市公司的15名獨(dú)立董事對年報(bào)內(nèi)容提出“異議”，是發(fā)出“不保真”聲明的主力軍。

從具體原因來看，“審計(jì)意見”是大多數(shù)董監(jiān)高給出“不保真”聲明的根據(jù)，如*ST文化獨(dú)立董事殷庭蘭，對年報(bào)相關(guān)議案投出“棄權(quán)”票的理由是“年審機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，獨(dú)立董事無法知曉后附財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否公允反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。

*ST西發(fā)(000752.SZ)董事周文坤、孫陽升和監(jiān)事王強(qiáng)也均提到，公司“未按照整改報(bào)告的要求及時(shí)完成大額應(yīng)收款項(xiàng)的清收，也未采取有效措施敦促債務(wù)人和保證人履行承諾”;“2022年度內(nèi)，發(fā)生控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金”等，因此無法保證2022年年報(bào)和2023年第一季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

值得一提的是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，這21家上市公司中，有18家企業(yè)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)意見”，包括2家企業(yè)被出具“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見”、4家企業(yè)被出具“保留意見”、12家被出具“無法表示意見”。

“審計(jì)報(bào)告和董監(jiān)高的行為存在高度關(guān)聯(lián)，部分企業(yè)的董監(jiān)高或者獨(dú)立董事，在獲知企業(yè)年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)意見后，會(huì)有出于‘自?！哪康?，從而對年報(bào)內(nèi)容發(fā)出異議，因?yàn)樵谕獠繉徲?jì)機(jī)構(gòu)都認(rèn)為報(bào)告失真了，他還來承諾所有的信息都符合真實(shí)準(zhǔn)確完整，后續(xù)很可能會(huì)處罰。”資深投行背景的獨(dú)立董事劉書錦對記者說道。

此外，還有部分董事給出“剛上任，不了解公司具體情況”等說辭，如ST工智董事杜磊、獨(dú)董潘毅、陸健三人對年報(bào)投了棄權(quán)票，棄權(quán)原因均系其1月20日擔(dān)任職位后，要求公司提供年審報(bào)告供其了解，但審計(jì)報(bào)告出具較晚，故棄權(quán)。

對此，前述獨(dú)立董事明確表示，如此說辭不能推脫責(zé)任，“因?yàn)槟阍跊Q定擔(dān)任公司(獨(dú)立)董事之前，有充分的時(shí)間選擇、考量，既然選擇上任，對公司年報(bào)披露就具有不可推脫的勤勉盡責(zé)義務(wù)。”

免責(zé)之爭

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著越來越多董監(jiān)高挺身而出在年報(bào)中投出不信任票，一方面顯示出董監(jiān)高歸位盡責(zé)意識(shí)提升，有利于提高履職水平;另一方面，將督促上市公司提高年報(bào)質(zhì)量，按時(shí)按質(zhì)進(jìn)行信息披露。

不過，一份“不保真”的異議聲明能否“免責(zé)”，或還存在一個(gè)大大的問號(hào)。

華南一家大型律師事務(wù)合伙人對記者指出：“如果董事拒絕簽署‘有問題的年報(bào)’，并且在審議、審核相關(guān)文件時(shí)投了反對票，一般認(rèn)為董事對本次‘有問題的年報(bào)’是沒有過錯(cuò)的。至于董事能否免責(zé)，還要看起在履職期間有沒有按照法律、監(jiān)管部門的規(guī)定履行法定職責(zé)，綜合其有沒有‘勤勉盡責(zé)’，對虛假陳述有無過錯(cuò)，如無過錯(cuò)才可免責(zé)?！?/p>

事實(shí)上，以往也存在董事集體拒簽?zāi)陥?bào)導(dǎo)致上市公司無法按期發(fā)布年報(bào)，最后相關(guān)董監(jiān)高仍被采取監(jiān)管措施的情況。

如早前兆新股份(002256.SZ)全體在任董監(jiān)高也曾對公司2019年年報(bào)出具“不保真”聲明，但深圳證監(jiān)局仍處罰了相關(guān)人員。

深圳證監(jiān)局指出：“公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對所提的異議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)核實(shí)清楚，并如實(shí)在公司2019年年報(bào)中反映，不能以會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見、無法審閱年報(bào)等作為無法保證公司2019年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的理由?！?/p>

在市場人士看來，敢于“說不”固然值得肯定，但衡量一名董監(jiān)高是否稱職，或還遠(yuǎn)不止于此。

新證券法要求，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，同時(shí)董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董監(jiān)高對定期報(bào)告內(nèi)容無法保真或者有異議的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并陳述理由。同時(shí)，對定期報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過錯(cuò)推定責(zé)任。

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