2022年年報披露工作已然結束。

21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，有21家上市公司董監(jiān)高聲明“無法保證報告的真實、準確、完整”。

(資料圖片僅供參考)

董監(jiān)高無法保證年報真實、準確、完整的理由有，“年報非標準意見所涉事項尚未解決”“公司內(nèi)控和財務數(shù)據(jù)真實性存疑”“缺乏足夠時間核實年報內(nèi)容”等;還有部分董監(jiān)高給出的借口竟然是“履職時間較短”“對內(nèi)容實質無法完全了解”。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這些“不保真”意見可作為另類風險揭示，讓投資者更為清晰了解和判斷公司真實狀況，從而謹慎作出投資判斷，但相關董監(jiān)高的“不保真”的表態(tài)，并不一定能免責。

“對于發(fā)表異議，需要結合投票情況、異議理由等綜合判斷。一方面，僅僅發(fā)表異議但卻贊成相關文件披露，不能認定為勤勉盡責;另一方面，僅僅反對相關文件披露而沒有履行審議職責，也不能認定為勤勉盡責?！比A南一名資深機構人士受訪指出。

多家上市公司年報不保真

隨著上市公司董監(jiān)高的風險意識逐漸加強，今年以來，又有多家上市公司年報被出具”異議聲明”，其中電科院(300215.SZ)、智云股份(300097.SZ)、*ST紫鑫(002118.SZ)、*ST東洋(002086.SZ)4家企業(yè)的董事給出了“反對票”;*ST文化(300089.SZ)、ST工智(000584.SZ)、*ST西發(fā)等多家上市公司董監(jiān)高則給出“棄權票”。

從人員類型上看，來自9家上市公司的15名獨立董事對年報內(nèi)容提出“異議”，是發(fā)出“不保真”聲明的主力軍。

從具體原因來看，“審計意見”是大多數(shù)董監(jiān)高給出“不保真”聲明的根據(jù)，如*ST文化獨立董事殷庭蘭，對年報相關議案投出“棄權”票的理由是“年審機構出具無法表示意見的審計報告，獨立董事無法知曉后附財務數(shù)據(jù)是否公允反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。

*ST西發(fā)(000752.SZ)董事周文坤、孫陽升和監(jiān)事王強也均提到，公司“未按照整改報告的要求及時完成大額應收款項的清收，也未采取有效措施敦促債務人和保證人履行承諾”;“2022年度內(nèi)，發(fā)生控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金”等，因此無法保證2022年年報和2023年第一季度報告內(nèi)容的真實、準確、完整。

值得一提的是，21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，這21家上市公司中，有18家企業(yè)被審計機構出具“非標意見”，包括2家企業(yè)被出具“帶強調(diào)事項段的保留意見”、4家企業(yè)被出具“保留意見”、12家被出具“無法表示意見”。

“審計報告和董監(jiān)高的行為存在高度關聯(lián)，部分企業(yè)的董監(jiān)高或者獨立董事，在獲知企業(yè)年報被審計機構出具非標意見后，會有出于‘自保’的目的，從而對年報內(nèi)容發(fā)出異議，因為在外部審計機構都認為報告失真了，他還來承諾所有的信息都符合真實準確完整，后續(xù)很可能會處罰。”資深投行背景的獨立董事劉書錦對記者說道。

此外，還有部分董事給出“剛上任，不了解公司具體情況”等說辭，如ST工智董事杜磊、獨董潘毅、陸健三人對年報投了棄權票，棄權原因均系其1月20日擔任職位后，要求公司提供年審報告供其了解，但審計報告出具較晚，故棄權。

對此，前述獨立董事明確表示，如此說辭不能推脫責任，“因為你在決定擔任公司(獨立)董事之前，有充分的時間選擇、考量，既然選擇上任，對公司年報披露就具有不可推脫的勤勉盡責義務。”

免責之爭

業(yè)內(nèi)人士認為，隨著越來越多董監(jiān)高挺身而出在年報中投出不信任票，一方面顯示出董監(jiān)高歸位盡責意識提升，有利于提高履職水平;另一方面，將督促上市公司提高年報質量，按時按質進行信息披露。

不過，一份“不保真”的異議聲明能否“免責”，或還存在一個大大的問號。

華南一家大型律師事務合伙人對記者指出：“如果董事拒絕簽署‘有問題的年報’，并且在審議、審核相關文件時投了反對票，一般認為董事對本次‘有問題的年報’是沒有過錯的。至于董事能否免責，還要看起在履職期間有沒有按照法律、監(jiān)管部門的規(guī)定履行法定職責，綜合其有沒有‘勤勉盡責’，對虛假陳述有無過錯，如無過錯才可免責?！?/p>

事實上，以往也存在董事集體拒簽年報導致上市公司無法按期發(fā)布年報，最后相關董監(jiān)高仍被采取監(jiān)管措施的情況。

如早前兆新股份(002256.SZ)全體在任董監(jiān)高也曾對公司2019年年報出具“不保真”聲明，但深圳證監(jiān)局仍處罰了相關人員。

深圳證監(jiān)局指出：“公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，并如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。”

在市場人士看來，敢于“說不”固然值得肯定，但衡量一名董監(jiān)高是否稱職，或還遠不止于此。

新證券法要求，董監(jiān)高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整，同時董監(jiān)高應當對定期報告簽署書面確認意見。董監(jiān)高對定期報告內(nèi)容無法保真或者有異議的，應當發(fā)表意見并陳述理由。同時，對定期報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的，董監(jiān)高應當承擔過錯推定責任。

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