日前，中國軟件（600536.SH）發(fā)布向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持長城計算機(jī)軟件與系統(tǒng)有限公司（下稱“長城軟件”）100%股權(quán)以4.86億元的價格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方中電數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）。轉(zhuǎn)讓完成后，中國軟件不再持有長城軟件的股權(quán)，此次交易尚需公司股東大會批準(zhǔn)。

值得注意的是，長城軟件近一年又一期持續(xù)虧損，但其作價與2023年6月30日長城軟件合并口徑所有者權(quán)益賬面值2.7億元相比溢價2.16億元，溢價率為79.96%。

對于評估溢價的原因，公司在公告中表示，是因為被評估單位在人員水平、市場拓展及技術(shù)等方面存在一定優(yōu)勢，公司在同行業(yè)中具有一定的競爭能力，使企業(yè)的未來收益預(yù)測結(jié)果高于賬面凈資產(chǎn)，因此評估增值。

【資料圖】

對此，河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對《華夏時報》記者表示：“在交易標(biāo)的最近一年持續(xù)虧損的情況下，評估增值可能存在一定的風(fēng)險和不確定性，需要謹(jǐn)慎評估?！?/p>

同時，受訪專家也均向本報記者指出，關(guān)聯(lián)交易需要注意確保公平、公正和誠實的原則。交易雙方應(yīng)遵守相關(guān)的合規(guī)規(guī)定和審查程序，確保交易價格合理，避免利益輸送和不公平競爭。

溢價轉(zhuǎn)讓虧損子公司

中國軟件在公告中表示，本次交易系根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展與經(jīng)營管理的需要，為更有效盤活公司資源，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中力量發(fā)展重點核心業(yè)務(wù)，加快產(chǎn)品化轉(zhuǎn)型，聚焦和專注于基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品核心主業(yè)，符合公司和股東的長遠(yuǎn)利益。

在評估定價方面，公告顯示，本次交易定價系以標(biāo)的公司長城軟件經(jīng)國資備案《資產(chǎn)評估報告》載明的標(biāo)的股權(quán)之資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商一致，確定交易價格為該評估值4.86億元，即目標(biāo)公司100%股權(quán)（對應(yīng)目標(biāo)公司注冊資本2.5億元）的交易對價為人民幣4.86億元，較2023年6月30日長城軟件合并口徑所有者權(quán)益賬面值2.7億元相比溢價2.16億元，溢價率為79.96%。

對此，公司在公告中表示，收益法評估結(jié)論高于賬面值主要是因為被評估單位在人員水平、市場拓展及技術(shù)等方面存在一定優(yōu)勢，公司在同行業(yè)中具有一定的競爭能力，使企業(yè)的未來收益預(yù)測結(jié)果高于賬面凈資產(chǎn)，因此評估增值。

在中國軟件披露的長城軟件資產(chǎn)評估報告中顯示，長城軟件非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)增值率較高。其中，固定資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)的賬面價值分別為3239.60萬元及9653.34萬元，評估價值為1.39億元及2.56億元，增值率分別為328.72%及165.20%。

同時，在無形資產(chǎn)方面，此次委估無形資產(chǎn)組涉及51項專利技術(shù)、560項軟件著作權(quán)、1項作品著作權(quán)、11項商標(biāo)和2項域名。長城軟件無形資產(chǎn)的賬面價值為136.60萬元，評估價值為5340.54萬元，增值率高達(dá)3809.62%。

據(jù)公開資料顯示，長城軟件主要面向政務(wù)監(jiān)管類中央國家機(jī)關(guān)和地方政府部門提供服務(wù)，且將逐步轉(zhuǎn)型為用戶數(shù)據(jù)治理、數(shù)據(jù)增值提供專業(yè)化服務(wù)，最近一年又一期已持續(xù)虧損。

2022年，長城軟件凈利潤為-1877.60萬元，扣非凈利潤為-2069.01萬元，2023年上半年，長城軟件虧損持續(xù)擴(kuò)大，凈利潤為-1.24億元，扣非凈利潤為-1.23億元。

對于交易標(biāo)的近一年又一期持續(xù)虧損的情況下，評估增值是否合理？對此，付建表示：“在交易標(biāo)的最近一年持續(xù)虧損的情況下，評估增值可能存在一定的風(fēng)險和不確定性，需要謹(jǐn)慎評估?！?/p>

然而，北京市京師律師事務(wù)所高級合伙人陳振輝卻對本報記者表示：“如果長城軟件在人員水平、市場拓展和技術(shù)方面具有一定優(yōu)勢，并且有競爭能力，那么評估結(jié)果高于賬面凈資產(chǎn)也是有可能的。評估增值是基于未來收益預(yù)測的結(jié)果，而不僅僅是看過去一年的虧損情況?！?/p>

關(guān)聯(lián)方接盤

此次接手虧損子公司的交易對手?jǐn)?shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為公司實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中國電子”）全資子公司，屬于公司關(guān)聯(lián)法人，該關(guān)聯(lián)人符合相關(guān)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

對于數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為何接手中國軟件虧損子公司，公司在公告中并未披露。

對此，國研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長朱克力在接受本報記者采訪時表示，數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)可能認(rèn)為能夠通過改進(jìn)經(jīng)營模式、技術(shù)和市場拓展等途徑改變長城軟件的經(jīng)營現(xiàn)狀，并且認(rèn)為長城軟件的資產(chǎn)和資源仍具有潛在價值。此外，數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)可能也為了在相關(guān)領(lǐng)域擴(kuò)展業(yè)務(wù)，希望通過收購來增強(qiáng)市場份額。

實際上，在股市關(guān)聯(lián)交易較為常見。在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，付建指出，“交易雙方存在利益關(guān)系，容易出現(xiàn)利益輸送、資金流轉(zhuǎn)等問題，需要遵守相關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)行公開透明的交易，確保交易公平合理。”

對于本次交易對中國軟件的影響，中國軟件在公告中表示，這提高了資產(chǎn)流動性，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供良性支撐；長城軟件營業(yè)收入在公司占比有限，預(yù)計本次交易不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生特別重大影響。

對數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的影響，公告并未披露。對此，陳振輝表示：“數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)接手長城軟件后，可能會對公司進(jìn)行整合、重組或者改善經(jīng)營管理等，以提高長城軟件的盈利能力和市場競爭力。”

（文章來源：華夏時報）

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