7月24日晚，長春市公安機(jī)關(guān)正式刑事拘留長生生物(證券代碼：002680.SZ)董事長高俊芳。

就在同一天，吉林省紀(jì)委監(jiān)委啟動對長生生物疫苗案件腐敗問題調(diào)查追責(zé)。

公安、監(jiān)察兩機(jī)關(guān)對此次長生生物疫苗造假案的雷霆之怒，不免讓人想到14年前的那場長春長生生物科技股份有限公司(長生生物全資子公司，下稱“長春長生”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波。

2004年4 月21 日，長春高新(證券代碼：000661.SH，長春市國企)與高俊芳簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定長春高新將其持有的長春長生 25%股權(quán)，以3375萬元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給高俊芳。

高俊芳當(dāng)時不僅是長春高新的董事、副董事長，還擔(dān)任著長春長生的董事長、總經(jīng)理。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》報(bào)道，這場被質(zhì)疑“管理層自買自賣”的股權(quán)交易，而今已經(jīng)引起長春市國資委主要領(lǐng)導(dǎo)重視，后者介入了解長春長生的私有化是否存在違法違規(guī)的問題。

騰訊新聞《棱鏡》通過多方權(quán)威信息佐證獲悉，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系長春市國資委在咨詢國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)司及吉林省財(cái)政廳意見后，授權(quán)長春高新董事會、股東會審議批準(zhǔn)此次交易。

盡管如此，看似程序合規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，依舊疑竇重重。

(圖說：圖片來自長生生物借殼黃海機(jī)械上市的《交易報(bào)告書》)

一場“程序合規(guī)”的交易

1954年出生的高俊芳，年輕時系長春生物制品研究所(下稱“長生所”)的一名會計(jì)，后任職財(cái)務(wù)處處長。

長生所系東北地區(qū)微生物學(xué)和免疫學(xué)的研究中心，原來屬于衛(wèi)生部，經(jīng)過公司化改制，現(xiàn)在隸屬于中國生物技術(shù)集團(tuán)。生物制藥之所以能成為長春支柱產(chǎn)業(yè)之一，與長生所提供的技術(shù)研發(fā)支持關(guān)系莫大。

1992年8月，長生所與長春高研所和長生所經(jīng)銷部發(fā)起成立長春長生，主營疫苗產(chǎn)品，高俊芳在該公司轉(zhuǎn)任副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

1996年5月，長春高新獲取長春長生19.38%的股份，此后經(jīng)過六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，長春高新在長春長生持股比例高達(dá)59.68% ，成為第一大股東。

長春高新系長春市的國企控股上市公司，主業(yè)包括醫(yī)藥、房地產(chǎn)和物業(yè)管理等。

盡管長春長生受到長春高新的領(lǐng)導(dǎo)，但與高俊芳有過同事之誼的知情人士告訴騰訊新聞《棱鏡》，“高俊芳是個能人，公允地說，她對長春長生的經(jīng)營壯大，作出不少貢獻(xiàn)。”

2003年12月17日，長春高新董事會決定，“為改善公司現(xiàn)金流，集中財(cái)力發(fā)展自身優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)”，擬將其所持有的長春長生股本的25%轉(zhuǎn)讓給亞泰集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股 2.4 元，轉(zhuǎn)讓金額為 3000 萬元。

另外，長春高新將其持有剩34.68%的長春長生股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給高俊芳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同系每股2.4元，總金額4161.6萬元。

高俊芳當(dāng)時不僅是長春長生的董事長、總經(jīng)理，還擔(dān)任著長春高新的副董事長、董事。

截止2003年10月，長春長生總資產(chǎn)評估值為20193萬元， 凈資產(chǎn)為評估值8951.37萬元，每股凈資產(chǎn)評估值為1.79元。

即便長春長生每股2.4元的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)已然不低，但這家公司當(dāng)時是國內(nèi)疫苗行業(yè)的“獨(dú)角獸”、“現(xiàn)金奶牛”，2003 年 1-10 月份即已實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入近億元，凈利潤1147萬元。

據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)時報(bào)》報(bào)道，當(dāng)時有人比高俊芳出價(jià)更高，比如福爾生物的董事長賈寶山就報(bào)價(jià)3元，上市公司云大科技三次出價(jià)，每次出價(jià)都高于每股2.4元。

另一個制度障礙系2003年11月30日國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，其中在第10條“管理層”收購中明確指出，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng)，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。

高俊芳此次“自買自賣”，而且其擬收購股權(quán)比例還高于吉林省屬國企亞泰集團(tuán)9.68個百分點(diǎn)，立即引發(fā)軒然大波。

不過，福爾生物等的求購意向最終被拒，高俊芳和亞泰集團(tuán)最終勝出。只是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓比例均發(fā)生變化。

2004 年4月21日，在長春高新一間會議室，該公司9名董事中到場8人，高俊芳作為關(guān)聯(lián)人自行回避。

董事會決定對原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案進(jìn)行修改，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由每股2.4元，提高至每股2.7元，高俊芳的受讓比例由原計(jì)劃的34.68%，變成25%，交易對價(jià)3375 萬元;亞泰集團(tuán)的受讓比例提高至34.68%，交易對價(jià)4681.8 萬元。

“關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，本公司采取的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取競標(biāo)方 式……本次董事會決定對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和受讓雙方的比例進(jìn)行調(diào)整，以便于本公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中實(shí)現(xiàn)利益最大化，使轉(zhuǎn)讓后的長春長生股權(quán)比例更有利于企業(yè)發(fā)展，引入比較有實(shí)力的集團(tuán)控股。”長春高新在董事會公告中解釋。

長春高新還在這則董事會公告介紹，“2004 年 4 月 14 日，長春市國資委辦公室出具了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓 “長生生物”股權(quán)有關(guān)事宜的函》，函告說明：“經(jīng)上市公司董事會提出意見，股東大會批準(zhǔn)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體操作按照國家有關(guān)上市公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行……基于上級國資部門的函告意見，本公司繼續(xù)實(shí)施對長春長生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。”

(圖說：圖片來自長春高新第四屆第二十一次董事會決議公告)

長生生物借殼黃海機(jī)械上市的《交易報(bào)告書》日后證實(shí)，為了這次轉(zhuǎn)讓，長春市國資委甚至咨詢過國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)司及吉林省財(cái)政廳的意見，給出的意見同樣是“上市公司(長春高新)下屬子公司(長春長生)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按慣例可由上市公司(長春高新)董事會、股東會自行決定。”

值得強(qiáng)調(diào)的是，上述董事會決議公告和《交易報(bào)告書》都確認(rèn)，高俊芳收購長春長生股權(quán)之事宜，不受國有股必須公開掛牌以及管理層不得“自買自賣國有資產(chǎn)”等規(guī)定的限制。

董事會表決通過后，2004年5月24日，長春高新2004年度第一次臨時股東大會投票通過此次股權(quán)最終，高俊芳如愿獲得長春長生25%的股權(quán)。

股權(quán)“無償”轉(zhuǎn)讓背后

高俊芳入股長春長生同時，韓剛君已經(jīng)是該公司二股東。

早在2001年，長生所將長春長生30%股權(quán)以1932萬元轉(zhuǎn)讓給韓剛君。這是長春長生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中首次出現(xiàn)自然人股東。

騰訊新聞《棱鏡》暫未能聯(lián)系上長生所與韓剛君，未能獲取對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的更深入信息。

長生所還將長春長生0.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了韓剛君的另一家公司，廣州市盟源生物工程發(fā)展有限公司(下稱“廣州盟源”)。

韓剛君其人，則是另一起劣質(zhì)疫苗案的主角。

公開報(bào)道顯示，韓剛君曾為江西省衛(wèi)生防疫站普通員工。2001年，韓剛君與杜偉民合資成立廣州盟源;2002年創(chuàng)立深圳瑞盟鑫企業(yè)咨詢有限公司(目前注銷);2006年，深圳瑞盟鑫與深圳盟源共同控制江蘇延申生物科技股份有限公司。

2009年12月3日，國家食品藥品監(jiān)督管理局在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)，延申生物和河北福爾生物制藥股份有限公司的7個批次人用狂犬病疫苗存在質(zhì)量問題。

2007年初，韓剛君與深圳豪言簽訂協(xié)議，將其持有的30%長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。騰訊新聞《棱鏡》暫未獲悉此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體價(jià)格。

深圳豪言在成為長春長生最大股東三年后，將其持有的所有長春長生股權(quán)，無償轉(zhuǎn)讓給高俊芳、張洺豪母子。

騰訊新聞《棱鏡》在梳理企業(yè)信用信息資料后發(fā)現(xiàn)，“深圳豪言”系高俊芳將長春長生徹底私有化的工具，注冊于2007年1月9日，注冊資本僅6萬元。而高俊芳，則是深圳豪言控股51%的大股東。

在韓剛君退出之后，高俊芳終成長春長生的持股比例高達(dá)30%的控股股東，加上其子張洺豪，母子二人持股比例高達(dá)55%。

2015年2月，經(jīng)過第19次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，高俊芳、張洺豪(高俊芳之子)、張友奎(高俊芳配偶)一家人持股長春長生的比例定格在54.61%，當(dāng)年借殼黃海機(jī)械上市成功。

福布斯雜志發(fā)布的2017年度中國400富豪排名榜上，高俊芳家族以67億元身價(jià)排名第371位。就在上個月，長生生物總市值來到歷史最高的292億元。

然而世事無常，因被藥監(jiān)部門查出兩款疫苗產(chǎn)品造假，至今僅過去十多天時間，高俊芳已經(jīng)身陷囹圄，長生生物墜至退市邊緣。

關(guān)鍵詞： 長生 高俊芳