重大資產重組終止的消息尚未發(fā)布，股價已經搶先跌停。華鐵股份(000976.SZ)涉嫌消息泄露。

10月31日晚間，華鐵股份發(fā)布公告稱，籌劃大半年的重大資產重組終止。而在10月29日午后，二級市場上的華鐵股份股價突然閃崩跌停。

華鐵股份的前身是春暉股份，2016年，通過收購宣瑞國旗下的資產香港通達，公司向軌道交通領域轉型，因此更名為華鐵股份。去年，公司又向關聯方收購山東嘉泰51%股權，進一步加碼軌道交通業(yè)務布局。

近幾年，借助關聯收購，華鐵股份的經營業(yè)績實現了快速增長，2016年，華鐵股份實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為0.31億元，而今年前三季度，凈利潤已經達到3.65億元。

長江商報記者發(fā)現，借助高溢價并購實現的業(yè)績快速增長存在較大隱患。截至今年9月底，華鐵股份商譽余額為33.72億元，占公司總資產的44.95%。2018年，因為標的資產商譽減值，使得當年凈利潤降逾70%。

兩機構提前減持出逃

華鐵股份的本次資產重組，引發(fā)市場廣泛質疑。

始于今年2月，華鐵股份籌劃了大半年的重大資產重組以宣告終止了結。

根據最初披露的重組預案，華鐵股份擬通過發(fā)行股份及支付現金相結合方式收購青島兆盈軌道交通設備有限公司(以下簡稱“青島兆盈”)100%股權，同時擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易對方為重慶兆盈軌道交通設備有限公司(簡稱重慶兆盈)、濟南港通新舊動能轉換股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱濟南港通)，二者分別持有標的公司76%股權、24%股權。其中，支付現金對價交易的是重慶兆盈所持標的公司38%股權。

本次交易標的重慶兆盈自身未開展實質性經營活動，其核心資產為通過香港兆盈高鐵、香港富山間接控制的BVVBT和香港利合100%股權。

公告顯示，BVV集團是全球知名的五大車輪、車軸和輪對制造商之一，主要為包括貨車、機車、輕軌、地鐵、客車和高鐵在內的各種軌道交通車輛生產車輪、車軸和輪對，并提供后續(xù)服務，其產品覆蓋亞太、歐洲、大洋洲、中東及非洲市場。香港利合為BVV集團在亞太地區(qū)(包括中國境內客戶)的銷售代理平臺。本次交易完成后，BVVBT以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。

2019年、2020年，青島兆盈的營業(yè)收入分別為14.97億元、16.29億元，凈利潤分別為6776.44萬元、11570.43萬元，扣非凈利潤分別為6667.25萬元、9353.73萬元。2020年營收、凈利潤和扣非凈利潤同比分別增長31.32%、70.74%、40.29%。

根據華鐵股份披露的信息，目標公司在業(yè)內具有較高的市場地位、較強的盈利能力。

然而，就是這樣的一項看上去十分優(yōu)質的資產收購，最終胎死腹中。根據華鐵股份披露的信息，本次重組較為曲折。

今年8月，為了規(guī)避監(jiān)管審核，華鐵股份對重組方案進行了重大調整，收購標的公司100%股權改為76%，交易對方調減為重慶兆盈一家，取消發(fā)行股份，改為全部現金收購。同時，取消配套募資，交易價格也有所調減。

現金收購要簡單很多了。然而，最終也未能成行。

10月31日晚間，華鐵股份公告稱，鑒于疫情仍在延續(xù)且其影響存在一定的不確定性，上市公司及交易對方認為現階段繼續(xù)推進本次交易方案時間長、不確定性較大，為保障上市公司全體股東及各方利益，上市公司董事會決定終止本次重大資產重組事項。

此前，公司曾在境內外聘請中介機構，對標的公司開展盡調、審計等工作。

然而，讓人意外的是，在終止重組前一個交易日，華鐵股份在午后閃崩跌停。龍虎榜數據顯示，當日，有兩家機構提前出逃，賣出金額前五名的合計賣出0.49億元。

75億資產34億商譽存風險

重大資產重組失敗，對華鐵股份而言，并非全部為利空。

本次交易采用現金交易，交易價格為17.48億元。而截至今年9月底，華鐵股份賬面資金只有5.25億元。為了完成收購，公司勢必要大規(guī)模舉債，這將對原本吃緊的財務增加更大壓力。

此外，大幅增加的商譽也是一大風險。根據預案，標的公司截至2020年7月31日的凈資產為1.07億元，本次交易，其100%股權作價23億元，增值率超過20倍。如果本次收購完成，華鐵股份將新增超16億元商譽。

截至今年9月底，華鐵股份商譽余額為33.72億元，如果本次交易完成，公司商譽將達到50億元。

毫無疑問，高達50億元的商譽，存在較大的減值風險。

長江商報記者發(fā)現，華鐵股份是借助關聯并購而不斷加碼軌道交通業(yè)務。

華鐵股份的前身是春暉股份，主營化纖業(yè)務。2016年，公司作價33億元向宣瑞國收購香港通達，開始向軌道交通領域轉型。2017年，公司更名為華鐵股份。隨后，公司易主，宣瑞國成為公司實際控制人。

借助香港通達業(yè)績貢獻，華鐵股份的經營業(yè)績有了明顯改善。2016年至2018年，公司分別實現營業(yè)收入18.62億元、17.38億元、17.31億元，凈利潤分別為0.31億元、4.94億元、1.46億元。

收購香港通達時，業(yè)績承諾為，2016年至2018年分別為3.12億元、3.90億元、4.50億元，實際數為2.97億元、3.23億元、4億元，均未完成業(yè)績承諾。

2018年，華鐵股份凈利潤1.46億元，同比下降70.52%，其原因就是對香港通達計提商譽減值1.11億元。

2019年，公司再次啟動關聯收購，作價9.69億元收購山東嘉泰交通設備有限公司(簡稱山東嘉泰)51%股權，交易方是公司關聯方。業(yè)績承諾為，2019年至2021年，凈利潤分別為1.61億元、2.15億元、2.51億元。2019年、2020年，其實際數為1.63億元、2.27億元，均如期兌現了業(yè)績承諾。

正是山東嘉泰助力，2019年、2020年，華鐵股份實現的營業(yè)收入分別為16.72億元、22.43億元，凈利潤為3.03億元、4.48億元。今年前三季度，凈利潤達到3.65億元，同比增長30.26%。

山東嘉泰盈利能力能否持續(xù)，也存在不確定性。收購山東嘉泰也是高溢價，形成商譽8.49億元。

此前，公司高溢價收購的香港通達產生的商譽為26.10億元。今年上半年，華鐵股份還收購了博科瑞，形成商譽0.23億元。至此，剔除已經減值部分，公司賬面商譽達33.72億元。

截至今年9月底，公司總資產為75.02億元，商譽占總資產的比重高達44.95%，接近一半。

不可否認，未來，一旦標的公司業(yè)績不達預期，華鐵股份將面臨著商譽大幅減值風險。

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